구조화기업에 대한 기업회계기준서 제1110호와 제1112호의 적용

Application of IFRS 10 and IFRS 12 on Structured Entities

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  • ABSTRACT

    본 연구의 목적은 새로운 연결 기준서인 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’(이하, 기준서 제1110호)와 제1112호 ‘타기업에 대한 지분의 공시’(이하, 기준서 제1112호)의 적용이 구조화기업에 대한 투자자의 지배력 판단과 공시에 어떠한 변화를 가져왔는지를 실제 시중은행 사례를 통해 알아보는 것이다. 기준서 제1110호와 제1112호는 종전의 기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’의 일부와 기업회계기준해석서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’을 대체하는 기준으로 연결재무제표의 작성과 공시에 대해 규정한다. 이에 따라 2013년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 지배력 판단 방법 및 공시사항이 전면적으로 바뀌었다.

    특히 새로운 연결 기준서는 구조화기업에 대한 지배력 판단과 공시 요구사항에 근본적인 변화를 가져왔으며, 그러한 변화는 두 가지로 요약될 수 있다. 첫째, 피투자자의 법적 형태에 관계없이 단일의 지배력 모형이 적용된다. 구체적으로 힘, 변동이익 및 힘과 변동이익의 연관이라는 세 가지 요건을 모두 충족하면 지배력을 갖는다. 종전에는 피투자자인 구조화기업이 보유한 효익과 위험에 과반 이상 노출되거나 권리를 갖는 경우 지배력을 보유한 것으로 보았기 때문에 연결범위의 변동이 예상된다. 둘째, 구조화기업에 대한 공시 요구사항이 강화되었다. 지배력 판단과 연결재무제표의 작성 방법에 대한 기준서 제1110호와는 별도로 기준서 제1112호는 종속기업, 공동약정, 관계기업 및 비연결 구조화기업에 대한 공시 요구사항을 통합하여 규정하고 있다.

    본 연구는 자산유동화, 구조화금융 및 투자펀드 등을 위한 구조화기업의 활용도가 높은 시중은행의 사례를 통해 새로운 연결 기준서의 영향을 살펴보았다. 구체적으로 5개의 대형 시중은행의 연결 범위 변동 내역 및 비연결구조화기업의 실태를 살펴보고, 그 중 2개 은행의 주석 공시 정보를 통해 세부적인 변동 내역을 검토하였다. 검토 결과, 전반적으로 연결범위에 추가된 구조화기업의 숫자가 제외된 숫자보다 많았지만, 각 은행마다 결과가 달랐다. 따라서 새로운 연결 기준서의 적용이 연결 범위를 확대 또는 축소시켰는지에 대해 단정적인 결론을 내릴 수는 없었다. 한편, 주석 공시 정보를 통해 세부적인 변동 내역을 검토한 결과, 2개의 시중은행은 연결여부와 관계없이 구조화기업에 대하여 은행이 제공하는 재무지원, 그 밖의 지원 유형과 금액, 지원을 제공하는 이유를 공시하고 있는 것으로 나타났다.

    본 연구는 새로운 연결 기준서의 내용과 적용으로 인한 효과를 구조화기업에 초점을 두어 사례를 통해 분석하였다. 이는 새로운 기준서 적용과 관련된 초기 단계의 사례연구로서 기준서에 대한 이해를 도모하고, 구조화기업에 대한 실증 연구를 시작하는 데 있어 도움이 될 것으로 기대한다.


    This case study investigates changes in determination of control over structured entities and disclosures when the reporting entity applies new IFRSs, IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ and IFRS 12 ‘Disclosure of Interests in Other Entities’. IFRS 12 introduces a new term ‘structured entity,’ which replaces the concept of a ‘special-purpose entity’ that was previously used in SIC-12 ‘Consolidation — Special Purpose Entities’. IFRS 10 replaces the portion of IAS 27 ‘Consolidated and Separate Financial Statements’ that addresses the accounting for consolidated financial statements and includes the issues raised in SIC-12. What remains in IAS 27 is limited to accounting for subsidiaries, jointly controlled entities, and associates in separate financial statements. IFRS 12 includes all of the disclosures that were previously in IAS 27 related to consolidated financial statements, as well as all of the disclosures relate to an entity’s interests in subsidiaries, joint arrangements, associates and structured entities. New standards are effective for annual periods beginning on or after 1 January 2013 and bring fundamental changes in determination of control over investees.

    Major changes introduced by IFRS 10 and IFRS 12 can be summarized by two points. First, IFRS 10 establishes a single control model that applies to all entities regardless of the legal form of investee. Specifically, an investor controls an investee when it is exposed, or has rights, to variable returns from its involvement with the investee and has the ability to affect those returns through its power over the investee. IFRS 10 places a greater emphasis on which party has power over the structured entity’s activities rather than who has the majority of the risks and rewards and also requires management to exercise significant judgement to determine which entities are controlled compared with the requirements that were in IAS 27. While the consolidation assessment will not change for many structured entities, the effect will depend on the specific terms of each structure.

    Second, IFRS 12 reinforces disclosure requirements for structured entities. IFRS 12 contains all disclosure requirements related to an entity's interests in subsidiaries, joint arrangements, associates and unconsolidated structured entities separately from IFRS 10. The requirement in IFRS 12 is more expansive than the requirement in IAS 27, which only required entities to disclose circumstances where  a subsidiary was consolidated by the parent owned less than a majority of voting rights and an investee was not consolidated by the investor owned more than a majority of voting rights. This change in the disclosure requirements reflects the degree of judgement that is now required to determine whether an entity is controlled under IFRS 10.

    We investigate the effects of new standards on consolidations and disclosures of structured entities through the cases of major commercial banks, which frequently use structured entities for the asset securitization, project financing and investment funds. To be specific, we review changes in the consolidation scope and disclosures about non-consolidated structured entities among the top five commercial banks. Further, we obtain more detailed information on structured entities by focusing on footnotes of two banks, KB and Woori. In summary, the number of structured entities which are newly included in groups is bigger than the number of those excluded, but the effects vary from bank to bank. As such, we do not simply jump to a conclusion as to whether IFRS 10 expands the scope of consolidation or not. On the other hand, banks increase their disclosures on structured entity by disclosing the risks to which they are exposed as a result of their involvement with structured entities, including those situations where they do not consolidate them.

    We explore the impact of IFRS 10 and IFRS 12 on a bank’s typical involvement with structured entities. We expect that this study helps users understand new standards and encourages the subsequent empirical study on IFRS 10 and IFRS 12.

  • KEYWORD

    기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’ , 기업회계기준서 제1112호 ‘타기업에 대한 지분의 공시’ , 지배력 , 구조화기업

  • Ⅰ. 서 론

    본 연구의 목적은 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’(이하, 기준서 제1110호)와 제1112호 ‘타기업에 대한 지분의 공시’(이하, 기준서 제1112호)의 적용이 구조화기업에 대한 투자자의 지배력 판단과 공시에 어떠한 변화를 가져왔는지를 실제 사례를 통해 알아보는 것이다. 기준서 제1110호와 제1112호는 종전의 기업회계기준서 제1027호 ‘연결재무제표와 별도재무제표’(이하, 기준서 제1027호)와 기업회계기준해석서 제2012호 ‘연결: 특수목적기업’(이하, 해석서 제2012호)을 대체하는 기준으로 연결재무제표의 작성과 공시에 대해 규정한다. 별도재무제표에 대해서는 종전과 동일하게 기준서 제1027호에서 정하도록 개정하였다. 이에 따라 2013년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 지배력 판단 방법 및 공시사항이 전면적으로 바뀌었다. 다음의 <표 1>은 연결 관련 기준서의 제‧개정 내용을 요약한 것이다.

    구조화기업은 기준서 제1112호에서 정의되고 있으며, 기업을 누가 지배하는지를 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리가 주된 요소가 되지 않도록 설계(예: 의결권이 관리 업무에만 관계되어 있고 관련활동은 계약상 약정에 따라 지시되는 경우)된 기업을 의미한다. 구조화기업은 종전의 해석서 제2012호에서 사용된 특수목적기업을 대체하는 용어이다.1) 특수목적기업은 한정된 특수 목적(예: 리스, 연구개발 활동 또는 금융자산의 증권화)을 수행하기 위해 설립된 기업으로 정의되며, 법률적 약정을 통해 의사결정자(예를 들어, 이사회, 수탁자, 경영진)의 권한을 엄격하고 때로는 영구적으로 제한하며 설립되어 자동조정방식으로 운영되는 바, 구조화기업의 정의에 부합된다.

    구조화기업과 관련하여 기준서 제1110호 및 제1112호의 적용이 가져온 큰 변화는 두 가지로 요약될 수 있다. 첫째, 피투자자의 법적 형태에 관계없이 단일의 지배력 모형이 적용된다. 종전에는 투자자의 지배력 보유 여부를 판단하기 위하여 일반적인 피투자자(비구조화기업)에 대해서는 기준서 제1027호를 적용하고, 구조화기업에 대해서는 해석서 제2012호를 적용하였다. 기준서 제1027호는 피투자자의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 보유한 경우 지배력을 보유한 것으로 보는 반면, 해석서 제2012호는 피투자자인 구조화기업이 보유한 효익과 위험에 과반 이상 노출되거나 권리를 갖는 경우 지배력을 보유한 것으로 보았다. 그러나 기준서 제1110호 하에서는 모든 피투자자에 대하여 단일의 지배력 모형으로 지배력 보유 여부를 판단한다. 구체적으로 힘, 변동이익 및 힘과 변동이익의 연관이라는 세 가지 요건을 모두 충족해야 지배력을 갖는 것으로 결론 내릴 수 있다. 효익과 위험에 대한 과반 이상의 노출과 권리는 지배력의 충분조건이 되지 않으며, 기준서 제1110호에서 정의하는 지배력의 요건을 충족하는 경우 반드시 피투자자의 위험과 보상을 과반 이상 보유할 필요도 없다.

    둘째, 구조화기업에 대한 공시 요구사항이 강화되었다. 지배력 판단과 연결재무제표의 작성 방법에 대한 기준서 제1110호와는 별도로 기준서 제1112호는 종속기업, 공동약정, 관계기업 및 비연결구조화기업에 대한 공시 요구사항을 통합하여 규정하고 있다. 타 기업의 지분 투자에 대한 공시정보의 일관성과 효율성을 높였을 뿐만 아니라 비연결구조화기업에 대해서도 상세한 정보를 공시하도록 요구함으로써 구조화기업 정보에 대한 투명성을 제고하였다. 종전의 해석서 제2012호에 따라 연결범위에서 제외된 구조화기업은 낮은 지분율로 인해 관계기업투자나 매도가능금융자산으로 분류되어 보고기업이 노출될 수 있는 효익과 위험에 대한 정보가 충분히 제공되지 않는 경우가 많았다. 반면, 기준서 제1112호는 연결여부와 관계없이 구조화기업에 대하여 보고기업이 제공하는 재무지원, 그 밖의 지원 유형과 금액, 지원을 제공하는 이유를 공시하도록 하고 있어 정보이용자가 보고기업이 잠재적으로 노출될 수 있는 효익과 위험을 파악할 수 있도록 하였다.

    따라서 구조화기업에 투자하는 경우 보고기업은 기준서 제1110호에 따른 단일의 지배력 모형과 기준서 제1112호에 따른 확대된 주석 공시 요구사항을 고려하여 의사결정을 하게 될 것이다. 위험과 효익의 과반 보유라는 명확한 구분선(bright lines)이 없어졌으므로, 힘, 변동이익 및 힘과 변동이익의 연관이라는 세 가지 요건의 전략적 구성을 통해 연결범위를 정할 수 있을 것이다. 기준서 제1112호에 따른 주석 공시를 해야 하지만 연결범위에서 제외시킴으로써 부외계정(off-balance sheet treatment)을 사용하는 효익이 더 크다고 판단할 경우 연결범위에서 제외시키는 것은 충분히 가능한 전략으로 사료된다(Kothari, 2014). 한편, 재무정보 작성자인 기업과 외부감사인은 과거에 비해 더 많은 판단을 필요로 하기 때문에 연결범위의 판단에 있어 조심스러울 수 있다. 기준서 제1112호에 따라 비연결구조화기업으로 인해 노출될 수 있는 위험과 효익을 공시하더라도 연결범위에 포함하는 경우와 비교하여 정보유용성의 크기가 상당히 다를 것이기 때문이다. 또한 사후적으로 비연결구조화기업으로 인해 중요한 손실을 입는 경우 사전적인 연결범위 판단이 옳았는지에 대해 공격받을 여지가 있다.

    본 연구는 새로운 연결 기준서의 적용으로 구조화기업에 대한 지배력 판단이 어떻게 달라질 수 있는지를 기준서 내용을 토대로 분석해 보고, 동 효과가 2013년 12월 31일자 재무제표에 실제로 어떻게 반영되었는지를 살펴보고자 한다. 또한 기준서 제1112호의 적용으로 비연결구조화기업을 포함한 구조화기업에 대한 추가적인 정보가 주석을 통해 어떻게 제공되고 있는지 살펴본다. 사례는 자산유동화, 구조화금융 및 투자펀드 등을 위한 구조화기업의 활용도가 높은 시중은행을 대상으로 하였다. 구체적으로, 5개의 대형 시중은행의 연결범위 변동 내역 및 비연결구조화기업의 실태를 살펴보고, 그 중 2개 은행의 주석 공시 정보를 통해 세부적인 변동 내역을 검토하였다. 새로운 연결 기준서의 제정으로 인한 효과를 구조화기업에 초점을 두어 분석한 사례가 없었으므로 본 연구가 구조화기업에 대한 연구를 시작하는 데 있어 도움이 될 것으로 기대한다.

    본 연구의 구성은 다음과 같다. II장에서는 종전의 기준서 제1027호 및 해석서 제2012호와 기준서 제1110호의 규정을 구체적으로 살펴보고 기준서 제1112호의 적용에 따라 추가되는 공시사항을 소개한다. 또한 새로운 기준서의 적용이 구조화기업에 대한 지배력 판단에 있어 어떤 변화를 가져올 수 있는지 살펴본다. III장에서는 표본으로 선정된 시중은행의 2013년 연차보고서에 공시된 내용을 토대로 기준서 제1110호 및 제1112호의 적용이 구조화기업의 연결과 공시에 어떠한 영향을 미쳤는지 알아본다. 마지막 IV장에서는 본 연구의 결론을 제시한다.

    1)‘구조화기업’은 종전의 해석서 제2012호와 미국회계기준(US GAAP)에서는 각각 ‘특수목적기업’ 및 ‘변동지분기업’의 용어로 정의되었다. 본 연구에서는 ‘특수목적기업’ 에 관련된 내용도 현행 기준에서 사용하는 용어인 ‘구조화기업’으로 통일하여 사용하였다.

    Ⅱ. 연결 기준서

       1. 종전의 기준서 제1027호와 해석서 제2012호

    종전의 기준서 제1027호는 지배력의 판단과 연결재무제표 및 별도재무제표의 작성에 대한 기준서이다. 해석서 제2012호가 적용되는 특수목적기업을 제외하고는 기준서 제1027호에 따라 지배력 보유 여부가 결정되었으며 연결재무제표의 작성 방법과 절차에 대해서는 피투자자의 형태에 관계없이 기준서 제1027호가 적용되었다. 기준서 제1027호는 다음과 같이 연결재무제표의 범위를 정의함으로써 지배력 보유 여부를 판단하는 기준을 제시하고 있다.

    정의를 보면, 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 지배력을 보유하는 것으로 간주하되, 특정 경우에는 기업 의결권의 과반수 미만을 소유하더라도 지배하는 경우를 상정하고 있다. 이와 같이 의결권 과반수 미만을 보유하면서 실질지배력(De facto control)을 보유하는 경우에 대해 언급하고 있으나, 실질지배력 판단 기준에 대해서는 상세한 지침을 제공하지 않았다. 따라서 보고기업은 실질지배력의 개념을 적용하는 회계정책을 선택하거나 선택하지 않을 수 있어 보고기업마다 다양한 연결범위의 판단이 가능했었다. 즉 동일한 회계기준 하에서도 보고기업의 의도에 따라 연결범위가 달라질 수 있어 연결재무제표의 비교가능성에 문제가 있었다.2)

    금융감독원은 기준서 제1110호의 적용과 관련하여 2012년 말 자산규모 상위 상장기업 중 주요업종에 속한 50개 기업을 대상으로 2013년 반기보고서에 공시된 연결대상기업의 변동 내역을 분석하였다. 그 결과, 조사대상 50개 상장기업의 연결대상기업 수는 2012년 말 2,664사에서 2013 6월말 3,137사로 크게 증가(473사, 17.8%)하였으며 그 중실질지배력의 적용으로 인해 증가된 기업 수가 총 245개사에 달했다. 결과적으로 종전의 기준서 제1027호 하에서는 연결범위의 결정에 있어 기업에 상당한 재량권이 존재했으며 대부분의 기업들이 기준서 제1110호의 도입 전에는 실질지배력 개념의 적용에 적극적이지 않았음을 의미한다.

    한편, 종전에는 특수목적기업에 대해서 효익과 위험의 과반 보유라는 별도의 지배력 판단 기준을 해석서 제2012호를 통해서 제시하였다. 특수목적기업은 기준서 제1112호에서 정의하는 구조화기업에 대응되는 개념으로 기업을 누가 지배하는지를 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리가 주된 요소가 되지 않도록 설계된 기업이다. 따라서 해석서 제2012호는 지배력을 판단하기 위해 투자자의 의사결정능력뿐만 아니라 활동, 효익, 위험을 검토하도록 규정하였다.3) 투자자로서 갖는 효익과 위험을 고려하도록 한 이유는 과반 이상의 효익과 위험을 부담하는 투자자가 특수목적기업의 설계와 설립에 있어 지배력을 행사하였으며 투자 기간 동안 그 지배력이 유지된다고 보기 때문이다.

    요컨대 종전의 기준서 제1027호와 해석서 제2012호에 따른 지배력 판단은 크게 두 단계를 거쳐 이루어진다. 우선 특수목적기구에 해당하는지 판단한다. 판단 결과 특수목적기업에 해당하는 경우, 구체적 지침을 제공하고 있는 해석서 제2012호에 따라 지배력을 판단하고, 특수목적기업이 아닌 경우 기준서 제1027호에 따라 지배력을 판단한다. 결과적으로, 피투자자의 형태에 따라 지배력 판단이 달라질 수 있으며, 특수목적기구가 아닌 경우 지분율의 과반 보유라는 구분선을 보고기업이 어떻게 적용하는지에 따라 일관되지 않은 결론에 도달할 수 있다. 결국 종전의 연결 기준서에 따른 연결재무제표에서는 몇 가지 문제점을 찾아볼 수 있다. 첫째, 의결권 과반 보유 외에는 구체적인 연결범위 지침을 제공하지 않아 보고기업의 의도에 따라 연결범위가 달라질 수 있다. 기업이 지배력 판단을 위해 의결권만을 고려하기로 회계정책을 선택한 경우, 실질 지배력 개념을 적용하기로 회계정책을 선택한 기업과 비교가능성이 떨어질 수밖에 없다. 둘째, 피투자자의 법적 형식에 따라, 경제적 실질이 동일함에도 불구하고 연결범위가 달라질 수 있다. 특수목적기업에 해당하는 경우 해석서 제2012호에 따라 지배력을 판단하고, 특수목적기업이 아닌 경우 기준서 제1027호에 따라 지배력을 판단하기 때문이다. 피투자자의 법적 형식이나 상호 간의 약정을 달리 하여 연결범위를 보고기업이 의도하는 대로 결정할 가능성이 높았다. 마지막으로 비연결구조화기업에 대해 주석 정보를 제공하지 않아 이로 인해 노출될 수 있는 잠재적 위험에 대해 정보이용자들은 알 수 없었다. 예를 들어, 매입약정이나 신용보강 등의 약정을 통해 보고기업이 구조화기업에 관여하고 있으나 연결범위에서 제외할 경우, 지분이 있다면 매도가능증권 등으로 회계처리하고 지분이 없으면 관련 정보는 주석을 포함한 재무제표에 전혀 나타나지 않았다.

       2. 기준서 제1110호와 기준서 제1112호

    기준서 제1110호의 제정과 관련하여 개요에서는 다음과 같은 IASB의 기준서 발행 이유를 언급하고 있다.

    IASB의 기준서 제정 취지에 비추어 기준서 제1110호의 도입으로 인한 변화는 두 가지로 요약할 수 있다. 첫째, 지배력의 개념을 새롭게 정의함으로써 단순히 지분율이 아닌 지배력의 요건을 충족하는지 여부로 지배력을 판단한다. 종전의 기준서 제1027호는 지배력을 평가하기 위해 피투자자의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력에 중점을 두었다. 따라서 의결권이 지배력을 판단하는 결정적인 요소였다. 예를 들어, 주식회사의 경우 투자자는 피투자자에 대한 지분의 과반을 보유하면, 주주총회의 의결권과 이사회 구성원의 임명권을 과반 보유하게 되어 재무정책과 영업정책을 결정하는 것으로 판단할 수 있었다. 결과적으로 기준서 제1027호에서는 지분의 과반을 보유하면 지배력을 보유하는 것으로 판단하였다. 한편, 투자자가 피투자자에 대한 의결권을 과반수 이상 보유하지 않으면서 피투자자를 지배하는 경우에 대해서 기준서 제1027호가 언급하고 있었지만, 구체적인 판단의 기준이나 적용 방법에 대해서는 명시된 바가 없었다. 그 결과 지분의 과반 보유라는 명확한 구분선만을 종속기업 판단의 기준으로 회계정책을 수립하는 경우가 대부분이었다. 그러나 기준서 제1110호를 적용함에 따라 단순히 지분율만을 가지고 지배력의 유무를 판단할 수 없으며, 지배력의 세 가지 요건을 종합적으로 평가해 보아야 한다.

    둘째, 기준서 제1110호는 피투자자의 법적 형태에 관련 없이 적용되는 기준서로서 구조화기업을 포함하여 모든 기업에 적용되는 단일의 지배력 모형을 제시하고 있다. 단일의 지배력 모형에 따르면 투자자가 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배한다. 종전의 기준서 제1027호 및 해석서 제2012호는 피투자자의 경제적 실질이 동일함에도 지배기업의 의도에 따라 법적 형태를 달리함으로써 회계정책을 선택적으로 적용할 수 있는 기회를 제공하였다. 예를 들어, 피투자자를 구조화기업으로 설계하여 해석서 제2012호의 범위 안에 들어오도록 하고, 효익과 위험은 과반 이상 갖지 않도록 하여 종속기업으로 분류되는 것을 피할 수 있었다. 그러나 기준서 제1110호가 규정하는 단일의 지배력 모형에 따르면 투자자는 기업(피투자자)에 대한 관여의 성격과는 무관하게 투자자를 지배하는지 평가하여 자신이 지배기업인지 결정한다. 피투자자에 대한 관여는 의결권을 행사할 수 있는 지분증권에 투자하는 형태일 수도 있고, 다른 투자자와의 약정을 통해 투자자가 피투자자에 대한 권리를 행사하는 방법으로도 가능하다. 물론 지분에 대한 투자가 필요조건은 아니다.

    기준서 제1110호에 따른 지배력 보유 요건을 구체적으로 살펴보도록 하자. 모든 피투자자에 적용되는 단일의 지배력 모형에서 지배력을 보유하기 위해서는 (1) 피투자자에 대한 힘 (2) 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 그리고 (3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력의 세 가지 요건을 모두 충족하여야 한다. 종전의 기준서와 비교하여 힘, 관여, 변동이익 등 새로운 개념이 도입되었으며, 기준서는 이에 대한 적용지침을 제공하고 있다. <그림 1>은 지배력 판단에 고려한 요소들을 도식화한 것이다.

    첫 번째 요건인 피투자자에 대한 힘을 갖기 위해서 투자자는 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동인 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 보유하여야 한다. 힘은 권리로부터 나오며, 그 권리의 형태가 의결권인 경우 힘을 평가하는 것은 간단하다. 예를 들어, 주식회사의 경우 투자자는 피투자자에 대한 지분의 과반을 보유하면, 주주총회의 의결권과 이사회 구성원의 임명권을 과반 보유하게 되어 피투자자의 관련활동(즉, 재무정책과 영업정책)을 결정할 수 있으므로 힘을 갖는다고 결론 내릴 수 있다. 그러나 의결권뿐만 아니라 계약상 약정에 의한 권리 관계가 공존하는 경우 힘에 대한 판단은 복잡해진다. 만약 관련활동이 복수이고 이를 지시하는 능력을 가진 투자자들도 복수인 경우 상대적으로 피투자자의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력이 있는 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖는다. 이 때 유의하여야 할 점은 힘을 보유하는 것과 지배력을 보유하는 것은 명확하게 구분하여야 한다는 것이다. 종전의 기준에 의할 경우 지분의 과반 보유는 지배력의 충분조건으로 간주되었지만, 기준서 제1110호에 따를 경우 힘의 요건을 충족시키는 요소일 뿐 지배력의 충분조건이 되지 않는다. 즉, 나머지 두 가지 요건도 동시에 충족해야만 지배력을 갖는 것으로 결론 내릴 수 있다.

    두 번째 요건은 피투자자에 대한 투자자의 관여로 투자자의 이익이 피투자자의 성과에 따라 달라질 가능성이 있는 경우 충족될 수 있다. 투자자는 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리를 가져야 하며, 투자자의 이익은 양(+)의 금액만이거나, 부(-)의 금액만이거나, 또는 두 경우 모두에 해당될 수 있다. 이 때 변동이익은 법적 형식과 관계없이 약정의 실질에 근거한다. 예를 들어, 고정금리 채권에 투자한 투자자와 고정 성과 수수료를 받는 자산관리자도 변동이익에 노출된 것으로 볼 수 있다. 고정이자는 형식상 변동이익이 아닌 고정이익으로 보이지만, 고정금리이자는 채무불이행 위험 및 채권 발행자의 신용위험에 투자자를 노출시키기 때문에 기준서 제1110호에 따를 경우 변동이익이다. 이와 유사하게 고정 성과 수수료를 받는 자산관리자도 피투자자의 성과위험에 노출된다. 피투자자가 충분한 수익을 창출해야만 고정 성과 수수료를 계약에 따라받을 수 있으며 이는 피투자자의 능력에 따라 달라지므로 동 수수료는 변동이익에 해당된다. 또한 변동이익은 투자자가 피투자자로부터 수취하는 금액적인 효과만을 의미하지 않는다. 규모의 경제, 원가 절감, 부족한 제품의 외부 구매를 이루기 위해 영업 기능들을 결합하거나, 독점적 지식에 대한 접근을 확보하거나, 또는 일부 영업이나 자산에 제약을 가하는 것과 같이 피투자자의 자산과 결합하여 자신의 자산을 이용하는 것도 변동이익에 포함된다.

    마지막으로 힘과 이익의 연관은 힘을 보유하여 관련활동을 지시함으로써 결과적으로 투자자 자신의 이익이 달라져야 함을 의미한다. 이 때 적용되는 개념이 본인-대리인이다. 피투자자에 대하여 의사결정권이 있는 투자자(의사결정자)가 피투자자를 지배하는지 평가할 때, 자신이 본인인지 대리인인지 결정해야 한다. 대리인은 본인에 해당하는 다른 당사자를 대신하거나 그들의 이익을 위해 행동하도록 고용된 당사자이므로, 의사결정권한을 행사하더라도 지배력을 가지지 않는다. 가장 간단한 예로, 펀드를 관리하는 자산운용사는 펀드에 편입되는 자산 종목을 선택하고, 매입 및 매도시기에 대한 의사결정을 함으로써 펀드의 수익률을 결정하는 바, 이러한 의사결정이 과연 자산운용사 자신을 위한 것인지 판단을 해 주어야 한다. 의사결정자는 자신이 대리인인지를 결정할 때 (1) 피투자자에 대한 의사결정자의 의사결정권한의 범위 (2) 다른 당사자들이 갖는 권리 (3) 보상 약정에 따른 적격한 보상 (4) 피투자자에 대하여 가지고 있는 다른 지분의 이익 변동에 대한 의사결정자의 노출을 종합적으로 고려하여야 한다.

    기준서 제1110호가 종전의 기준서 제1027호 및 해석서 제2012호에서 지배력의 판단과 연결절차에 대한 내용을 대체하는 기준서라면, 기준서 제1112호는 공시 요구사항을 대체하는 기준서이다. 기준서 제1112호는 연결범위에 포함되는 종속기업뿐만 아니라 공동약정, 관계기업 및 비연결구조화기업에 대한 공시 요구사항을 통합하여 규정하고 있다. 모든 지분 형태의 투자와 관련하여 통합된 공시요구사항을 규정하여 타 기업의 지분에 대한 일관된 정보 제공하고자 하는 IASB의 의도가 반영된 기준서이다.

    실무적으로 가장 큰 영향이 있는 공시사항은 구조화기업에 대한 내용이다. 최근 금융위기사태로 불거진 부외금융에 대한 문제 인식으로 구조화기업에 대한 공시요구사항이 강화되었다. 기준서 제1112호의 결론도출근거에 따르면 2007년에 시작된 세계금융위기를 계기로 정보이용자들과 감독기구들은 구조화기업을 이용한 투자와 증권화 활동과 관련한 공시의 부족에 대한 우려를 지속적으로 표명해 왔다. 이러한 우려의 해소를 위해 비연결구조화기업과 관련한 특정 위험 공시를 도입할 것을 요청하였고 기준서 제1112호에서 이를 규정하게 되었다. 비연결구조화기업과 관련하여 보고기업이 노출된 특정위험에 대한 정보를 통해서 재무제표이용자들은 보고기업의 미래 현금흐름의 금액, 시기 그리고 불확실성의 평가에 대한 유용한 정보를 얻을 수 있다5).

    기준서 제1112호에 따라 보고기업은 연결구조화기업 및 비연결구조화기업에 대한 정보를 공시하여야 한다. 연결구조화기업에 대해서는 종속기업에 대하여 제공되는 일반적인 주석 정보를 제공하고 이에 추가하여 지분과 관련된 위험의 성격을 공시하여야 한다. 비연결구조화기업에 대해서는 보고기업이 보유한 지분의 성격과 범위를 이해할 수 있는 정보 및 지분과 관련된 위험의 성격과 변동에 대해 평가할 수 있는 정보를 제공하여야 한다.6) 예를 들어, 연결구조화기업과 비연결구조화기업에 대하여 공통적으로 계약상 의무 없이 재무지원이나 그 밖의 지원을 제공하고 있는 경우, 제공되는 지원의 유형과 금액 및 지원을 제공하는 이유를 공시하여야 한다. 또한 재무지원을 받도록 구조화기업을 돕고자 하는 의도를 포함하여, 구조화기업에 대한 재무지원이나 그밖에 지원을 제공하는 현재의 모든 의도를 공시한다.

    종전 기준서에 따르면 연결에서 제외되는 경우 구조화기업에 대한 정보를 거의 이용할 수 없었다. 예를 들어 매입약정이나 신용보강 등의 약정을 통해 구조화기업에 관여하고 있더라도 연결범위에서 제외될 경우, 지분이 있다면 매도가능증권 등으로 회계처리하고 지분이 없으면 관련 정보는 주석을 포함한 재무제표에 전혀 나타나지 않았다. 따라서 기준서 제1112호에 따라 제공하는 주석 공시 정보는 비연결구조화기업이 보고 기업의 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 이용자들의 이해를 도와 합리적인 의사결정에 기여할 것이다.

       3. 새로운 기준서가 구조화기업에 미치는 영향

    지배력을 판단할 때 종전의 해석서 제2012호는 투자자가 효익과 위험의 과반을 보유하는지 여부를 기준으로 하는 반면, 기준서 제1110호는 구조화기업의 관련활동을 지시하는 힘을 비롯하여 변동이익 및 힘과 변동이익 간의 연관성을 요건으로 한다. 기준서 제1110호의 지배력 보유 요건 중 변동이익은 종전의 해석서가 제시하는 투자자의 효익과 위험의 개념에 대응되는 것으로 볼 수 있으며, 힘이나 힘과 변동이익 간의 연관 등은 새롭게 등장한 개념이다. 따라서 구조화기업의 지배력 판단에 있어 고려해야 할 사항들이 추가되었음을 알 수 있다.

    해석서 제2012호에 따라 위험과 보상의 과반을 보유하는지 여부를 판단하는 것은 투자자별로 보유 정도를 계량화할 수 있으므로 비교적 쉽다. 그러나 기준서 제1110호에 따른 판단은 관련활동의 파악부터 본인-대리인 관계의 검토까지 경영자의 판단이 필요한 영역이 광범위하다. 이러한 점을 고려하여 기준서 제1112호에서는 구조화기업에 대한 지배력 판단의 근거를 상세히 공시하도록 하고 있으며, 이는 연결범위에 포함되는 구조화기업뿐만 아니라, 비연결구조화기업에도 동일하게 적용된다. 따라서 정보이용자들은 종전의 기준 하에서는 알 수 없었던 비연결구조화기업에 대한 정보도 주석을 통해 확인할 수 있다.

    일반적인 피투자자(비구조화기업)에 대하여 의결권으로 지배력을 판단하는 것은 명료하다. 중요한 관련활동은 이사회를 통해서 결정되며, 상법에 따라 이사는 주주총회에서 선임되므로 주주총회에서 과반의 의결권을 행사하는 당사자는 해당 기업에 대한 힘을 갖는 것으로 볼 수 있다. 또한 지분의 과반 이상 보유함으로서 변동이익에 유의적으로 노출되며, 힘과 변동이익 간의 연관도 명확하다. 그렇다면 정의상 의결권이 주된 요소가 되지 않도록 설계된 구조화기업에 대한 지배력 판단은 어떻게 다른가?

    우선 지배력의 요건 중 첫 번째인 힘에 대해 살펴보자. 구조화기업은 정의상 의결권이나 유사한 권리가 주된 요소가 되지 않도록 설계되었기 때문에 기준서 제1110호에서 열거하고 있는 다른 요소들에 대해 경영자가 판단을 해야 한다. 기준서 제1110호 적용 지침에서는 투자자의 권리가 피투자자에게 힘을 갖게 하기에 충분한지 결정하기 어려울 수 있는 상황에서 고려할 수 있는 사항들을 열거하고 있다. 특히 구조화기업에 대한 지배력 판단에 있어 특히 눈 여겨 봐야 할 항목은 투자자가 피투자자와 특별한 관계에 있다는 징후의 하나로 ‘투자자의 피투자자에 대한 관여로 인한 이익에의 노출이나 그에 대한 권리가 투자자의 의결권이나 다른 유사한 권리에 비해 불균형적으로 큰’ 상황이 포함되어 있다는 것이다. 따라서 위험이나 효익에 노출된 정도가 과반 이상으로 중요하여 종전의 해석서 제2012호에서 연결범위에 포함되었던 구조화기업은 기준서 제1110호에서도 연결범위에 포함될 가능성이 높음을 시사한다. 물론 투자자의 노출 자체가 힘을 갖는 결정적인 증거는 될 수 없으므로 힘을 갖게 하기에 충분한 다른 관련 권리가 있음을 나타내는 증거와 결합되어야 한다.

    또한 기준서 제1110호는 ‘의결권 또는 이와 유사한 권리가 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미치지 않는 경우의 힘’에 대해서도 특별히 규정하고 있다. 이는 구조화기업에 대한 지배력 판단을 위해서는 반드시 고려해야 할 내용으로 볼 수 있다. 관련활동을 식별하기 위해서 피투자자의 목적과 설계가 고려되어야 하며, 이 때 투자자가 설립시점에 피투자자의 설계에 얼마나 관여했는지를 고려하도록 하고 있다. 기준서 제1110호는 모든 요소들을 종합적으로 고려하도록 요구하고 있는바, 결정적인 힘의 증거가 될 수는 없으나 설계에 대한 관여를 지배력 판단 근거에 포함하여야 한다.

    둘째, 구조화기업으로부터 창출되는 변동이익은 다양한 형식을 띤다. 구조화기업이 주로 소액의 자본금과 다자간의 계약이 연관된 금융상품으로 자금을 조달하기 때문이다. 변동이익이 배당금이나 수수료 형태인 경우 상대적으로 측정이 용이하지만, 미래 유동성 및 시너지 효과 등의 형태인 경우 측정이 어렵다. 따라서 어떤 활동이 가장 유의적으로 이익을 변동시키는지에 대한 경영자의 판단이 쉽지 않을 것이다. 힘을 보유하더라도 변동이익이 미미할 경우 투자자는 이를 무시할 수 있다. 왜냐하면 변동이익에 유의적으로 영향을 미치는 관련활동을 지시할 때 힘을 보유하므로 힘이 없다고 볼 수 있으며, 힘을 보유하고 있다고 하더라도 변동이익에 노출되는 정도가 약하다면 대리인으로 간주될 수 있기 때문이다. 종전의 해석서 제2012호에 따라 종속기업으로 분류되었던 구조화기업은 변동이익 요건을 충족할 가능성이 높다. 이미 투자자가 구조화기업의 효익과 위험의 과반을 보유하고 있다고 판단을 내린 상황이기 때문이다.

    마지막으로 구조화기업의 지배력 판단에 있어 특히 주의를 요하는 요건은 힘과 변동이익의 연관이다. 힘과 변동이익 간의 연관을 판단하기 위해 의사결정자가 본인인지 대리인인지 결정해야 한다. 기준서 제1110호는 본인-대리인 판단에 있어 고려할 요소들을 적용지침을 통해 상세히 제시하고 있다7). 구조화기업은 제한된 목적활동을 위해 설립되는 경우가 대부분이므로 의사결정자의 의사결정권한의 범위가 제한된 경우가 많다. 따라서 의사결정권한의 폭이 계약상 약정에 의해 제한된다고 하여 의사결정자를 항상 대리인으로 보지는 않는다. 이러한 관점을 견지함으로써 힘을 보유하고 변동이익에도 유의적으로 노출된 구조화기업이 의사결정자의 연결범위에서 제외되는 것을 방지할 수 있다. 힘과 변동이익의 연관 정도를 평가하는데 있어 단일 당사자가 갖는 의사결정자의 해임권을 제외하고는 본인-대리인을 판단하는 결정적인 기준은 없으며, 기준서에서 제시하는 고려요소를 종합적으로 평가해야 한다.

    힘과 변동이익 간 연관성과 관련된 고려요소 중 ‘피투자자에 대하여 가지고 있는 다른 지분의 이익 변동에 대한 의사결정자의 노출’과 관련해서 기준서는 펀드에 대한 다양한 사례를 제시하여 판단 시 참고할 수 있도록 하고 있다. 의사결정자의 투자지분율이 높을수록, 후순위 투자 비중이 높을수록 의사결정자가 피투자자의 이익 변동에 노출되는 정도가 큰 것으로 판단할 수 있다. 기준서 제1110호에 의한 힘과 변동이익 간 연관성에 대한 판단에 따라 종전의 해석서 제2012호 하에서는 위험과 보상의 과반 미만에 노출되어 연결범위에서 제외되었던 구조화기업이 연결범위에 포함될 수 있다. 과반 이상의 효익과 위험이 아니더라도 피투자자 이익의 총 변동에 대한 상대적 노출 정도에 따라 지배력의 요건을 충족할 수 있기 때문이다. 예를 들어, 기준서 제1110호의 사례에서는 의사결정자가 20% 지분을 보유하는 경우 유의적인 변동에의 노출이 충분할 수 있음을 제시하고 있다.

    한편 기준서 제1110호는 지배력을 평가할 때 다른 당사자와의 관계를 고려하도록 하고 있는데, 이를 통해 사실상 대리인을 파악하기 위해서이다. 기준서 제1110호에서는 사실상 대리인에 해당될 수 있는 당사자들을 투자자의 특수관계자를 포함하여 열거하고 있다8). 구조화기업의 경우 특성상 여러 당사자들이 관여되어 있는 경우가 일반적이므로 지배력 판단시 사실상 대리 관계 유무를 파악하는 것이 필수적이다.

    위의 세 가지 요건 중 하나의 요건이라도 충족하지 못하는 경우 지배력을 보유하지 않는다고 결론 내린다. 앞에서 살펴본 바와 같이 기준서 제1110호는 종전의 기준서 제1027호 및 해석서 제2012호와 비교하여 볼 때, 지배력 판단을 위한 과정과 고려요소가 근본적으로 다르다. 지배력을 보유하는지에 대한 결론은 동일할 수 있으나, 결론에 도달하는 과정과 고려요소가 달라지기 때문에 지배력 판단에 대한 주석 공시 내용이 달라질 것이다. 이러한 차이와 관련하여 IASB가 발행한 ‘Effect analysis’에서는 다음의 사례를 제시하고 있다. 동 사례에서는 기존의 해석서 제2012호와 기준서 제1110호에 의한 지배력 판단이 어떻게 다른가를 보여주고 있다.

    A 은행은 피투자자 B와 신용디폴트스왑을 체결하였다. 피투자자 B는 특수관계가 없는 다수의 투자자에게 신용디폴트스왑에 관련된 신용위험과 연계하여 증권을 발행하였고 그 발행대금으로 우량 금융자산에 투자하였다. 동 우량자산은 담보로 제공되었다. 피투자자 B의 설립 이후에는 결정할 사항이 거의 없다. A은행과 투자자들은 피투자자 B의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 관련활동을 지시할 의결권이나 기타 권리를 갖지 않는다.

    <기존의 해석서 제2012호에 따른 판단>

    해석서 제2012호에 따라 지배력을 판단하는 경우 일관되지 않은 결론에 도달할 수 있다. A 은행이 피투자자 B를 지배하는지 여부는 피투자자의 설립 목적 또는 자신이 노출된 효익과 위험에 달려 있다.

    판단 1 - B의 설립 목적을 고려하는 경우

    판단 2 – A 은행이 노출된 효익과 위험을 고려하는 경우

    B의 설립 목적이 아닌 노출된 효익과 위험을 고려할 때 다른 해석이 가능하다. 만약 피투자자 B가 발행하는 증권의 과반을 보유하는 투자자가 있다면 기존에 보유하던 효익과 위험이 있었는지 여부에 관계없이 B를 연결해야 한다. 만약 증권의 과반을 보유하는 투자자가 없다면 아무도 B를 연결하지 않는다. 만약 A은행이 피투자자 B를 연결하지 않는다면 그러한 관계에 대하여 공시할 필요가 없다.

    <기준서 제1110호에 따른 판단>

    기준서 제1110호에 따르면 A 은행은 피투자자 B의 관련활동을 지시하지 않고, B가 설립된 이후에는 B의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수 있는 의사결정사항이 없기 때문에 피투자자 B를 연결하지 않는다. 또한 A는 피투자자에 대한 관여를 통해서 변동이익에 미미하게 노출되어 있다. 그러나 신용디폴트스왑은 인식한다.

    그러나 B가 보유한 포트폴리오 내 우량금융자산이 단순한 담보가 아니라면 A은행은 피투자자 B의 목적과 설계를 고려하고, 무엇이 관련활동인지, 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 고려하여야 한다. 예를 들어, B의 목적과 설계를 고려할 경우 A 은행이 B가 보유한 포트폴리오 내 우량금융자산을 관리하여 B의 이익에 유의적인 영향을 미치는 관련활동을 지시하는 능력을 가진 것으로 결론 내릴 수 있다. 그리고 A 은행이 변동이익에 노출되어 있을 것이므로 A은행은 B를 연결해야 할 것이다. 또한 B와의 관계에 대한 성격을 이해하고 평가할 수 있는 정보를 공시해야 한다.

    만약 B가 보유한 포트폴리오 내 우량금융자산이 단순한 담보라면 A은행은 B에 대한 지분투자를 하고 있는 것으로 간주되며 비연결구조화기업으로 B에 대한 지분을 기준서 제1112호에 따라 공시해야 한다. 기업은 재무제표 이용자들이 다음을 할 수 있도록 정보를 공시한다. A 은행은 비연결구조화기업에 대한 기업의 지분의 성격과 범위를 이해하고, 자신의 지분과 관련된 위험의 성격과 변동에 대해 평가할 수 있도록 정보를 공시한다(비연결구조화기업에 대한 지분에서 발생하는 손실에 대한 기업의 최대 노출을 가장 잘 나타내는 금액 포함).

    위의 사례를 통해 새로운 기준서의 도입이 가져오는 변화는 크게 두 가지로 나누어 볼 수 있다. 첫째, 지배력을 판단하는 기준이 달라짐에 따라 연결범위가 달라질 수 있다. 기준서 제1110호에 따르면 사실과 상황을 모두 고려하여 지배력의 요건을 충족하는지를 평가해야 한다. 반면, 기존 해석서 제2012호에 따르면 해석서에서 제시하고 있는 판단 요소 중 어떠한 항목에 초점을 두는가에 따라 판단이 달라진다. 둘째, 기준서 제1112호에 따라 공시사항이 늘어난다. 투자자는 연결구조화기업 뿐만 아니라 비연결구조화기업에 대해서도 지분 성격과 관련된 위험을 이해할 수 있도록 정보를 공시해야 하므로 연결범위의 증가 또는 감소 여부와 관계없이 공시량이 증가할 것으로 예상할 수 있다.

    2)기준서 제1110호는 과반수 미만의 의결권 보유로 피투자자를 지배하는 경우인 실질지배력(De facto control)에 대하여 명시적으로 규정한다. 구조화기업의 경우 종전의 해석서 제 2012호에 따라 이미 지분율에 관계없이 효익과 위험을 기준으로 지배력을 판단하였다. 본 연구는 구조화기업에 초점을 두어 분석하므로 실질지배력(De facto control)에 대한 자세한 분석을 생략하기로 한다.  3)해석서 제2012호 문단 10  4)Ernst and Young. “International GAAP 2014”, Chapter 6, Wiley, 2014.  5)기업회계기준서 제1112호 ‘타 기업에 대한 지분의 공시’ 결론도출근거 BC62∼BC77  6)기준서 제1112호의 구체적인 내용에 대해서는 <부록> 참조  7)기업회계기준서 제1110호 부록 B. 적용지침 B60 ∼ B72  8)기업회계기준서 제1110호 부록B 적용지침 B75

    Ⅲ. 시중은행 사례

       1. 대형 시중은행의 구조화기업 지배 현황

    2013년 연결감사보고서를 토대로 유동화나 각종 재무비율 개선을 위하여 구조화기업을 보유하고 있는 시중은행의 구조화기업 연결범위가 어떻게 변동되었는지 살펴보도록 하자. 우선 5개의 대형 시중은행의 구조화기업에 대한 연결범위 변동 사항을 요약하면 <표 2>와 같다. 5개 은행 모두 새로운 연결기준서의 적용으로 구조화기업의 연결범위에 변동이 있었으며, 그러한 변동은 연결범위에 추가되거나 제외되는 양방향으로 발생하였다. 전반적으로 연결범위에 추가된 구조화기업의 숫자가 제외된 숫자보다 많았지만, 각 은행마다 결과가 달랐다. 국민은행의 경우 연결범위에서 제외된 구조화기업은 없었고, 하나은행과 농협은 연결범위에 추가된 구조화기업보다 제외된 구조화기업이 오히려 많았다.

    반면 연결범위의 변동으로 연결구조화기업의 갯수는 증가하거나 감소하는 등 효과가 달리 나타났으나 총자산은 5개 은행 모두 증가하였다. 이는 연결구조화기업의 갯수가 감소한 은행의 경우, 연결범위에 추가되는 구조화기업의 규모가 제외되는 구조화기업의 규모보다 상대적으로 더 크기 때문에 나타난 결과로 보인다. 당기순이익은 3개 은행에서는 증가하였으나, 2개 은행에서는 감소하여 일정한 추세를 보이지는 않았다.

    시중은행들은 기준서 제1112호의 요구사항에 따라 비연결구조화기업에 대해서 추가적인 주석 정보를 제공하고 있다. 비연결구조화기업의 관여는 주로 자산유동화, 구조화 금융(Project financing), 투자펀드 등이 목적이었다. 자산유동화의 경우 구조화기업이 매출채권 등을 기초자산으로 하여 발행한 유동화증권을 직접 매입하거나 신용공여 및 유동화증권 매입약정 등을 구조화기업에게 제공하고 있으며, 구조화금융을 위해서는 대출, 지분투자 등의 형태로 자금을 제공하거나 신용공여를 제공하고 있는 것으로 나타났다. 또한 투자펀드의 경우 지분에 직접 투자하거나 집합투자업자, 업무집행사원(조합원)의 지위로 자산을 운용 및 관리하고 있었다.

    은행들은 주로 구조화기업에 대한 신용공여의 형태로 변동이익에 유의적으로 노출되어 있으나, 다른 지배력의 요건을 충족시키지 않아 연결범위에서 제외한 것으로 사료된다. 한편, 투자펀드의 경우에는 자산을 운용 및 관리하여 의사결정자로 힘을 행사하는 능력을 보유한다고 볼 수 있으나, 이는 다른 투자자를 위한 대리인의 역할로 보아 지배력을 보유하지 않는 것으로 결론 내렸을 가능성이 높다. 다양한 형태로 관여하고 있으나 지배력의 요건을 충족하지 않아 연결범위에서 제외된 비연결구조화기업이 재무제표 미칠 수 있는 잠재적인 영향을 주석에서 제공하고 있으며, 그 효과를 요약하면 다음의 <표 3>과 같다.

    비연결구조화기업의 규모는 은행의 총자산 대비 3% 정도를 차지하는 미미한 경우도 있는 반면, 농협처럼 총자산 대비 42%를 차지하는 경우도 있어 은행마다 비연결구조화기업에 대한 관여가 다름을 알 수 있다. 뿐만 아니라, 비연결구조화기업으로 인해 노출될 수 있는 최대손실액의 규모도 은행마다 달랐는데, 당기순이익보다 훨씬 큰 금액인 경우가 대부분이어서, 손실을 부담해야 하는 사건이 발생할 경우 은행의 당기순이익에 충격을 줄 가능성이 높은 바, 정보이용자들이 주목해야 할 정보로 보인다.

    구조화기업에 대한 연결범위의 실제 판단 내역과 비연결구조화기업에 대한 구체적인 주석 공시 사항은 국민은행과 우리은행의 사례를 통해 자세히 알아보기로 한다.

       2. 국민은행 사례

    국민은행은 기준서 제1110호의 채택으로 13개의 구조화기업이 연결범위에 새롭게 포함되었으나 연결범위에서 제외된 구조화기업은 없었다. 구체적으로 기준서 제1110호에서 요구하는 힘, 변동이익, 힘과 변동이익 간의 연관에 대한 은행의 판단을 다음과 같이 주석에 기재하고 있다.

    신탁의 경우, 은행은 지분을 보유하지 않으나, 수탁자산의 운용에 대한 의사결정권을 가짐으로써 힘을 보유한다. 그리고 수탁재산이 원금약정 금액에 미달하는 경우 그 손실을 보전해야 하므로 변동이익에 노출되어 있고, 해당 손실은 은행의 운용 의사결정에 따라 달라지므로 힘과 변동이익 간의 연관 요건을 충족한다. 물론 이 경우 피투자자의 순자산 100%를 비지배지분으로 표시하게 될 것이다. 해석서 제2012호 하에서는 은행이 신탁의 효익이나 위험의 과반을 보유하지 않아 연결범위에서 제외하였으나 기준서 제1110호를 적용함에 따라 지배력을 보유하는 것으로 결론 내린 것이다. 즉, 기준서 제1110호는 위험과 효익의 과반이라는 명확한 구분선보다는 은행의 의사결정으로 신탁의 수익률이 변하고 이에 따른 손실을 부담하는 연관 관계에 초점을 두고 있는 것을 알 수 있다.

    자산유동화 목적의 4개 구조화기업도 이와 유사하게 종전 해석서 제2012호 하에서는 연결범위에서 제외되었으나 기준서 제1110호에 따른 지배력의 세 가지 요건을 충족함에 따라 연결에 포함되었다. 그 중 케이에이치제일차주식회사에 대해 상세히 알아보자. 2013년 케이에이치제일차주식회사의 감사보고서에 기재된 회사의 설립 목적 및 운영에 대한 사항을 요약하면 다음과 같다.

    은행은 케이에이치제일차주식회사에 대하여 지분을 보유하고 있지 않지만, 회사의 업무수탁자 및 자산관리자로서 약정 상 관련활동을 결정하는 힘을 보유하고 있고, 매입보장 약정과 신용공여 약정을 통해 변동이익에 직접 노출되어 있다. 따라서 힘과 변동이익간의 연관 관계도 성립한다. 세 가지 요건을 모두 충족하므로 은행은 케이에이치제일차주식회사를 연결범위에 포함하여 재무제표를 작성하였다. 그러나 종전의 해석서 제2012호에 따른 2012년 연결감사보고서에는 케이에이치제일차주식회사에 대한 정보를 찾을 수 없다. 즉, 연결범위에서 제외될 경우 은행이 잠재적으로 보유하고 있는 의무나 노출된 위험이 있더라도 별도의 정보를 제공하지 않았다. 그러나 2013년부터는 기준서 제1112호를 적용하여 회사를 연결범위에 포함할 뿐만 아니라 다음과 같은 연결구조화기업에 대한 지분과 관련된 위험의 성격에 대한 정보도 주석에서 제공하고 있다.

    마지막으로 기준서 제1112호에 따라 제공되는 비연결구조화기업에 대한 정보도 다음의 주석에서 확인할 수 있다. 은행이 구조화기업에 관여하고 있는 목적뿐만 아니라 관련활동 등에 대한 비재무적 정보를 제공하고 있다. 재무적 정보로는 비연결구조화기업의 요약 재무정보를 제공하여 연결재무제표에 포함될 경우 어떤 효과를 줄 수 있는지에 대하여 이해를 돕고 있다. 또한 은행이 노출될 수 있는 최대 손실 금액을 제시함으로써 정보이용자들이 잠재적 위험을 평가할 수 있도록 하고 있다. 이러한 잠재적 손실금액은 12조에 달하는 중요한 금액임을 확인할 수 있다.

       3. 우리은행 사례

    우리은행은 기준서 제1110호의 적용으로 인해 연결에 추가로 포함된 구조화기업뿐만 아니라 연결에서 제외된 구조화기업을 보유하고 있다. 우선 연결범위에 추가로 포함된 구조화기업은 신탁과 유동화전문회사로 국민은행 사례에서 보았던 상황과 유사하다. 신탁의 경우 수탁자로서 힘을 보유하고, 원본보전의 의무로 인해 변동손실에 노출되며, 힘과 변동손실 간의 연관 관계가 있으므로 지배력을 보유하는 것으로 판단하였다. 국민은행 사례와 유사하게 유동화전문회사에 대하여 지배력의 세 가지 요건을 충족하고 있다고 공시하고 있다.

    유동화전문회사 중 덕이드림제사차주식회사의 2011년 감사보고서를 살펴보면, 우리은행은 업무위탁계약을 체결하여 관련활동을 지시할 수 있는 힘을 보유하고 있으며, 유동화기업어음 매입보장약정과 신용공여약정을 통해서 유의적인 변동이익에 노출되고 있음을 확인할 수 있다. 따라서 은행이 업무수탁자로서 수행한 관련활동은 은행의 변동이익에 유의적인 영향을 주고 있으며 결과적으로 지배력의 세 가지 요건을 모두 충족하게 된다.

    반면 은행은 종전의 해석서 제2012호에 따라 연결범위에 포함되었던 유가증권투자업을 영위하는 3개의 구조화기업이 연결범위에서 제외되는 것으로 판단하였다. 동 구조화기업들에 대해 은행은 모두 과반의 지분을 보유하고 있어 과반의 위험과 효익에 노출되었으므로 종전의 해석서 제2012호의 지배력을 가졌다. 그러나 새로운 기준서 제1110호가 요구하는 세 가지 요건 중 변동이익에 대한 유의적인 노출만 충족할 뿐, 관련활동을 지시할 수 있는 힘 및 힘과 변동이익 간의 연관성이 부족하다는 것을 유추할 수 있다.

    우리은행 사례에서 확인할 수 있는 바와 같이 새로운 기준서 제1110호의 적용으로 구조화기업에 대한 연결범위가 확대되었는지 혹은 축소되었는지에 대하여 단정적인 결론을 내리기는 어렵다. 각 피투자자별로 관련 당사자 간의 약정을 고려하여, 어느 당사자가 지배력의 세 가지 요건을 모두 갖추고 있는지 판별해야 한다. 지배력의 세 가지 요건을 모두 충족하는 당사자가 없는 경우 지배기업은 존재하지 않을 수 있다. 한 가지 분명한 것은 종전의 해석서 제2012호에 비해 새로운 기준서 제1110호는 지배력을 결정하기 위해 고려해야 할 요소가 많아지고 판단의 범위가 넓어졌으므로, 연결범위 판단 시 더 많은 노력이 소요될 것이라는 사실이다.

    마지막으로 기준서 제1112호에 따라 제공되는 비연결구조화기업에 대한 정보를 살펴보자. 앞의 국민은행 사례와는 공시 방법이나 형식에 있어 차이를 보이고 있으나, 기준에서 요구하는 항목을 동일하게 포함하고 있다. 은행이 구조화기업에 관여하고 있는 목적뿐만 아니라 관련활동에 대해 상세히 기술하고 있으며, 재무적 정보로서 비연결구조화기업의 요약 재무정보를 제공하여 연결재무제표에 포함될 경우 어떤 효과를 줄 수 있는지에 대하여 이해를 돕고 있다. 주석으로부터 모든 구조화기업이 연결되었다면 은행의 총자산이 34조 정도 증가할 수 있음을 알 수 있다. 또한 은행이 노출될 수 있는 최대 손실 금액을 제시함으로써 정보이용자들이 잠재적 위험을 평가할 수 있도록 하고 있다.

    Ⅳ. 결 론

    2013년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용되는 기준서 제1110호와 제1112호는 연결재무제표에 근본적인 변화를 가져왔다. 지배력의 판단에 있어 새로운 개념들이 도입되었으며, 공시 요구사항이 늘어났다. 본 연구에서는 이러한 변화가 구조화기업에 대한 투자자의 연결재무제표 작성에 어떠한 영향을 주었는지 살펴보았다. 구체적으로 연결범위의 변동과 주석공시 요구사항에 초점을 두고, 구조화기업의 활용이 빈번한 시중은행을 대상으로 사례를 분석하였다. 연구의 범위를 구조화기업으로 한정한 이유는 과거에 별도의 해석서 제2012호를 적용하였다는 구조화기업의 특수성과 공시요구사항의 증가가 특히 구조화기업과 관련되어 있기 때문이다.

    종전의 해석서 제2012호에 따르면 피투자자인 구조화기업이 보유한 효익과 위험에 과반 이상 노출되거나 권리를 갖는 경우 투자자는 지배력을 가졌다. 새로운 기준서 제1110호 하에서는 모든 피투자자에 대하여 단일의 지배력 모형으로 지배력 보유 여부를 판단하므로 구조화기업의 경우도 예외가 아니다. 따라서 구조화기업에 대한 지배력을 갖기 위해서 투자자는 힘, 변동이익 및 힘과 이익의 연관이라는 세 가지 요건을 모두 충족해야 한다. 또한 기준서 제1112호의 적용으로 구조화기업에 대한 공시요구사항이 대폭 증가하였다. 과거에는 연결범위에서 제외되는 구조화기업에 대하여 얻을 수 있는 정보가 극히 제한되었으나, 기준서 제1112호는 연결 여부에 관계없이 구조화기업에 대한 정보를 제공하도록 하고 있다.

    새로운 연결 기준서의 적용은 종전의 연결 기준서가 가지고 있던 몇 가지 문제점을 개선할 수 있을 것으로 보인다. 우선 보고기업의 의도에 따라 연결범위가 달라질 수 있는 여지가 감소하였다. 종전의 기준서는 의결권 외에는 명확한 지배력 판단 기준을 제시하지 않아 기업 별로 동일한 상황에서의 회계처리가 다를 수 있었으나, 새로운 기준서는 보다 개념적 접근을 통하여 경제적 실질을 반영하도록 하고 있다. 둘째, 종전의 기준서 하에서는 피투자자의 법적 형식에 따라 경제적 실질이 동일함에도 불구하고 연결범위가 달라질 수 있었으나, 새로운 기준서는 단일의 지배력 모형을 제시하여 그러한 문제가 발생하지 않도록 하였다. 셋째, 종전의 기준서는 비연결구조화기업에 대하여 주석 공시를 요구하지 않았으나, 새로운 기준서는 연결 여부에 관계없이 기업이 관여하고 있는 모두 구조화기업에 대한 주석 공시를 요구하고 있어 정보이용자들의 이해를 돕고 있다.

    본 연구에서 살펴본 대형 시중은행의 사례에서는 새로운 연결 기준서의 적용으로 구조화기업의 연결범위에 변동이 있었으며, 그러한 변동은 구조화기업이 추가 또는 제외되어 발생하였다. 전반적으로 연결범위에 추가된 구조화기업의 숫자가 제외된 숫자보다 많았지만, 각 은행마다 결과가 달랐다. 구체적으로 살펴본 국민은행과 우리은행의 경우 대표적으로 신탁과 유동화전문회사가 연결범위에 신규로 포함되었다. 이 때 새로운 지배력 판단의 핵심은 의사결정권에 해당하는 힘과 유의적인 변동이익에의 노출에 있다. 힘을 갖는 것이 명확하고 유의적인 변동이익에의 노출이 충분할 경우, 세 번째 요건인 힘과 변동이익간의 관계는 크게 문제가 되지 않는 것으로 나타났다.

    또한 새로운 연결 기준서의 공시 요구사항에 따라 시중은행들은 비연결구조화기업에 대한 추가적인 주석 공시를 하고 있는 것으로 나타났으며, 총자산 및 당기순이익 대비 구조화기업이 잠재적으로 미칠 수 있는 영향은 상당히 큰 것으로 분석되었다. 국민은행과 우리은행의 주석에서도 연결구조화기업뿐만 아니라 비연결구조화기업에 대한 재무적, 비재무적 정보를 확인할 수 있었으며, 이는 정보이용자의 연결재무제표 이해에 도움이 될 것으로 기대된다.

    본 연구는 새로운 연결 기준서의 내용과 적용으로 인한 효과를 구조화기업에 초점을 두어 대형 시중은행을 대상으로 분석하였다. 이는 초기 단계의 사례연구로서 새로운 연결 기준서에 대한 이해를 도모하고, 구조화기업에 대한 실증 연구를 시작하는 데 있어 도움이 될 것으로 기대한다.

    “본 연구자는 한국공인회계사회의 논문편집위원회가 제정‧공표한 「학술지 연구윤리규정」을 엄정히 준수하였습니다.”

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  • [<표 1>] 연결 기준서 제?개정
    연결 기준서 제?개정
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  • [<그림 1>] 지배력의 평가4)
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  • [<사례 1>] 구조화기업에 대한 지배력 판단
    구조화기업에 대한 지배력 판단
  • [<표 2>] 기준서 제1110호에 따른 대형 시중은행의 구조화기업 연결범위 변동
    기준서 제1110호에 따른 대형 시중은행의 구조화기업 연결범위 변동
  • [<표 3>] 비연결구조화기업에 대한 공시정보
    비연결구조화기업에 대한 공시정보
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